Girişimcinin El Kitabı
Şirket Türleri Nelerdir
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenmiş olan şirketler 4 tiptir:
- Kollektif Şirket
- Komandit Şirket
- Anonim Şirket
- Limited Şirket
ANONİM ŞİRKET
Anonim Şirketlerin Tanımı: Sermaye şirketi olmanın tüm özelliklerini taşıyan, büyük hedefleri gerçekleştirmek için kurulan, her türlü ekonomik faaliyette bulunabilen kurullarla çoğunluk esasına göre yönetilen, menkul kıymet (hisse senedi, tahvil vb.) çıkartabilen sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim Şirketlerin Özellikleri:
- Anonim şirketler kanunen yasak edilmeyen her türlü iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusunun açıkça gösterilmesi zorunludur.
- Anonim şirketlerde, tüzel kişinin tacir olmasının bir sonucu olarak, bir ticaret unvanı altında kurulmak ve bu ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmek zorundadır.
- Anonim şirket sermaye şirketi olduğundan, ticaret unvanı iş konusu ile ilgili olmalıdır. “Anonim şirket” ibaresinin açık veya kısaltılmış “AŞ” olarak yazılması gerekir.
- Anonim şirketlerin kuruluş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Anonim şirket kurulması için bir veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir Böylelikle tek kişinin anonim şirket kurabilmesine mümkündür.
- Esas sermaye 50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’sından aşağı olamaz.
- Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz.
- Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir.
- Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir.
- Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir.
- Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye, her biri 1 Kr’luk paylara ve katlarına bölünür.
- Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
LİMİTED ŞİRKET
Limited Şirketlerin Tanımı: İki ve daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.
Limited şirketler asgari 10.000 -TL sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması lazımdır.
Limited Şirketlerin Özellikleri:
- Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.
- Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
- Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
- Limited şirket sermayesinin en az 10.000 TL olması şarttır.
- Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
- Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
- Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
- Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
- Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
- Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
- Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
- Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.
Şirket Kuruluş Aşamaları
- Mali Müşavir
Öncelikle şirket kurmaya karar verildiğinde işinin uzmanı olduğunu düşündüğünüz bir Mali Müşavir ile görüşmeli ve işlemlerinizin sizin adınıza yapılması, takip edilmesi konusunda anlaşmalısınız.
2- Şirketin Türünün Seçilmesi
Şirket tipinin Şahıs firması mı yoksa sermaye şirketimi olacağına karar verilmeli. “Şahıs”, “Limited” ya da “Anonim” olmasına göre getirdiği sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar değişkenlik gösterecektir.
- Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması
Şirket için ana sözleşme oluşturulurken şirketin özelliklerini, unvanını, adresini, müdürünü, sermayesini, kar dağıtımını vb. konularının neler olacağı kararlaştırmamız gerekir. Şirketin temel kaynağı ana sözleşmelerdir.
- Ana Sözleşmenin Ticaret Sicilde Onayı
Şirket ana sözleşmesi Mali Müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine aktarılır, sistemin ilgili bölümlerine madde madde bilgiler girildikten sonra onay aşamasında kayıt numarası alınır. Alınan kayıt numarası ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yetkili memura gidilerek kayıt numarası iletilir ve 3 adet ana sözleşme Memur huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak onaylatılır, teslim alınır. Burada ayrıca şirketi temsile yetkili kişi tescil talepnamesi (imza beyanı) hazırlatır.
Ayrıca Vergi dairesine işe başlama bildirimi sürecinde iletmek üzere noterden onaylı kimlik suretide düzenletilmelidir.
- Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci
- Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi
- İmza Sirkülerinin Hazırlanması
Şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü böylece noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekecektir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.
- Defter Tasdikleri
- Vergi Dairesi İşe Başlama Bildirimin Verilmesi Ve Kayıt İşlemleri
10.Ticaret Ve Sanayi Odası İşlemleri
- Belediye İşlemleri
- Ticari Faaliyetin Başlangıcı