دليل المستثمر الأجنبي

المصدر: مكتب الاستثمار الرئاسي بجمهورية تركيا www.invest.gov.tr

تأسيس العمل التجاري

دليل الاستثمار الأجنبي

  • تأسيس الأعمال التجارية
  • تصريح العمل
  • تصريح الإقامة
  • الحصول على الجنسية وتملك العقارات
  • التكلفة لبدء العمل التجاري
  • مناطق الاستثمار
  • الدليل الضريبي
  • الدليل القانوني
  1. تأسيس العمل التجاري

 يقوم قانون الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI) في تركيا على مبدأ المعاملة المتساوية ويسمح للمستثمرين الدوليين بنفس الحقوق والالتزامات التي يتمتع بها المستثمرون المحليون.

 شروط تأسيس الشركات ونقل الأسهم هي نفسها المطبقة على المستثمرين المحليين. وفقًا لذلك, يمكن للمستثمرين الدوليين تأسيس جميع أنواع الشركات المحددة في القانون التجاري التركي (TCC). يقدم TCC نهج حوكمة الشركات الذي يفي بالمعايير الدولية, يشجع أنشطة الملكية الخاصة والعرض العام, يضمن الشفافية في إجراءات الإدارة, وينسق بيئة الأعمال في تركيا مع تشريعات الاتحاد الأوروبي وعملية الانضمام إلى الاتحاد الأوروبي.

استندت إصلاحات تركيا لتحسين بيئة الاستثمار إلى سهولة تأسيس الأعمال التجارية, وبالتالي إزالة البيروقراطية وتقليل التكاليف والإجراءات. وبناءً على ذلك, فإن إنشاء الشركات يتم الآن فقط في مديريات السجل التجاري والتي تعمل في الغرف التجارية والمصممة ك"محطة واحدة", أي يمكن استكمال جميع الاجراءات في نفس اليوم.

  • أنواع الشركات والهياكل البديلة بموجب TCC

في نطاق TCC, يمكن إنشاء شركات مؤسسية وغير مؤسسية من الأنواع التالية:

  • الهياكل المؤسسية
  • شركة مساهمة (A.Ş.)
  • شركة محدودة (Ltd. Şti.)
  • شركة تعاونية

على الرغم من أن بعض الحدود المالية (مثل الحد الأدنى لرأس المال) والهيئات تختلف عن بعضها البعض, إلا أن إجراءات إنشاء شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة هي نفسها.

  • الهياكل غير المؤسسية
  • شركة غير محدودة
  • شراكة محدودة

على الرغم من تأسيس الشركات في هذه الأنواع الخمسة المختلفة, إلا أن الشركات المساهمة والشركات المحدودة هي الأنواع الأكثر تفضيلاً في الاقتصاد العالمي وفي الدولة.

  • الفرع
  • لا يوجد مساهمين
  • لايعتبر شخصية اعتبارية مستقلة. مدته محدودة بمدة الشركة الأم
  • لا توجد متطلبات رأس المال. ومع ذلك, سيكون من المعقول تخصيص ميزانية لأنشطة الفرع
  • لا يمكن إنشاء الفرع إلا لنفس أغراض الشركة الأم
  • يسمح بإعادة أرباح الفرع إلى الشركة الأم. تخضع أرباح الفرع المحولة إلى المكتب الرئيسي لضريبة استقطاع أرباح بنسبة 15٪. يمكن تخفيض هذه الضريبة بموجب معاهدات الازدواج الضريبي

لتسجيل الفرع, يجب إرسال عريضة إلى مكتب السجل التجاري ذي الصلة مع الوثائق التالية:

  • العريضة (يجب أن تكون مختومة بختم الشركة وموقعة من الموظف المخول بالتوقيع أو وكيله/ها؛ إذا كانت موقعة من الوكيل, فيجب أيضًا إرفاق النسخة الأصلية أو نسخة كاتب العدل).
  • قرار السلطة المختصة للشركة الأم بفتح فرع لها.
  • عقد تأسيس الشركة الأم الأصلي ومصدق.
  • شهادة نشاط الشركة الأم أو أي مستند معادل يوضح سجل الشركة الأم وحالتها الحالية.
  • توكيل رسمي يمنح تمثيلاً كاملاً وسلطة ملزمة من قبل الشركة الأم لصالح ممثلها المقيم.
  • خمس نسخ من إعلان المنظمة (يجب ملء الحقول ذات الصلة وتوقيعها من قبل الشخص المخول).
  • نسختان من التوكيل يوضح الممثل في تركيا.
  • إذا كان ممثل الفرع مواطنًا تركيًا, نسخة مصدقة من بطاقة الهوية. خلاف ذلك, ترجمة جواز سفر الممثل المفوض الى التركية وتوثيقه من كاتب العدل.
  • نسختان من بيان توقيع ممثل الفرع باسم الفرع.
  • خطاب التزام (موقع من الشخص المخول).
  • نموذج إقرار قسم التجارة من مديرية السجل التجاري (يحتوي على صور لممثلي الفرع).

يجب أن تكون جميع المستندات اللازمة التي سيتم إصدارها والتوقيع عليها خارج تركيا موثقة ومصدقة أو يجب اعتمادها من قبل القنصلية التركية حيث تم إصدارها. يجب أن يتم تنفيذ وتصديق الترجمات الرسمية للوثائق الأصلية الصادرة والموثقة من قبل كاتب العدل في تركيا.

  • مكاتب الاتصال

يمكن للشركات التي يتم تأسيسها وفقًا لقوانين الدول الأجنبية فتح مكاتب اتصال من خلال الحصول على إذن من وزارة الصناعة والتكنولوجيا, بشرط ألا تشارك في أنشطة تجارية في تركيا. من أجل فتح مكتب اتصال, من الضروري التقدم إلى وزارة الصناعة والتكنولوجيا والمديرية العامة لتنفيذ الحوافز ورأس المال الأجنبي بالوثائق التالية:

  • استمارة الطلب (يمكن الحصول عليها من وزارة الصناعة والتكنولوجيا).
  • التصريح الذي يحتوي على نطاق الأعمال التي سيتم تنفيذها من قبل مكتب الاتصال والالتزام بأن المكتب لن يقوم بأنشطة تجارية * ووثيقة توضح سلطة التوقيع الخاصة بمسؤول الشركة الأجنبية الذي وقع على الإعلان.
  • شهادة نشاط الشركة الأجنبية مصدقة وفقًا لأحكام اتفاقية إلغاء الالتزام بالموافقة على المستندات الرسمية الأجنبية التي أعدتها القنصلية التركية ذات الصلة أو في إطار مؤتمر لاهاي المعني بالقانون الدولي الخاص.
  • التقرير السنوي أو الميزانية العمومية وبيان الدخل للشركة الأجنبية.
  • شهادة تفويض تُمنح للشخص (الأشخاص) المكلف بتنفيذ أنشطة مكتب الاتصال.
  • التوكيل في حال إنشاء مكتب الاتصال من خلال شخص آخر.

في حال تقديم المستندات الأصلية للمديرية العامة, يتم اعتماد نسخة من المستندات من قبل المديرية العامة وإعادة الأصول إلى مقدم الطلب.

في الطلب الأول لمكاتب الاتصال يتم إصدار التصاريح في نطاق الأنشطة المعلنة لمدة أقصاها ثلاث سنوات. يجب على المكاتب التي ترغب في تمديد فترات عملها تقديم طلب إلى المديرية العامة قبل انتهاء فترات العمل. يمكن للمديرية العامة إنهاء طلبات التمديد من خلال تقييم أنشطة المكتب في العام الماضي, خطة عمل الشركة الأجنبية والأهداف المستقبلية في تركيا, مبلغ الإنفاق الحالي والمتوقع وعدد الموظفين العاملين. لا يتم تمديد فترات عمل المكاتب التي تحصل على إذن لإجراء أبحاث السوق أو للترويج لمنتجات أو خدمات الشركة الأجنبية.

يتم الانتهاء من طلبات الإنشاء والتمديد في غضون خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب, بشرط أن تكون المعلومات / المستندات المطلوبة كاملة.

يتم تقييم طلبات الشركات الأجنبية لفتح مكاتب اتصال من أجل العمل في المجالات المالية مع تشريعات خاصة مثل المال وأسواق رأس المال والتأمين من قبل مؤسسات أو منظمات مثل مجلس أسواق رأس المال, ووكالة التنظيم والرقابة المصرفية المصرح لها بموجب القوانين الخاصة ذي الصلة. عند الضرورة يمكن للوزارة إنهاء طلبات الشركات الأجنبية في القطاعات الأخرى التي تتطلب تصريحًا أو ترخيصًا مشابهًا لفتح مكتب اتصال من خلال الحصول على آراء المؤسسات أو المنظمات التي تصدر الإذن أو الترخيص المذكور.

يتعين على مكاتب الاتصال إرسال نسخة من شهادة التسجيل الضريبي وعقد الإيجار إلى المديرية العامة في موعد أقصاه شهر واحد. يجب على المكاتب إخطار المديرية العامة بالتغييرات التي تطرأ على العنوان, مسؤول/ مسؤولي المكتب أو اسم الشركة الأجنبية في غضون شهر واحد على الأكثر من تاريخ التغيير, جنبًا إلى جنب مع عقد الإيجار الذي يوضح العنوان الجديد, شهادة التفويض بالنسبة للشخص المعين حديثًا أو المستند / المستندات المتعلقة بتغيير اسم الشركة الأجنبية.

في حالة توقف مكاتب الاتصال عن أنشطتها, يجب عليهم إرسال إيصال توقف العمل إلى المديرية العامة ليتم أخذه من مكتب الضرائب المعني لعملية الإغلاق. لا يجوز للمكاتب طلب التحويل, باستثناء الرصيد الناتج عن الإغلاق والتصفية.

  • تأسيس الشركة

عند تأسيس شركة في تركيا, يجب اتباع القواعد واللوائح التالية:

  • تقديم المحاضر والنظام الأساسي عبر الإنترنت إلى نظام MERSIS

يجب تنفيذ معاملات السجل التجاري من خلال MERSİS (نظام التسجيل في السجل) وفقًا للوائح السجل التجاري.

MERSIS هو نظام معلومات مركزي يستخدم لتنفيذ عمليات السجل التجاري وللتخزين المنتظم لبيانات السجل التجاري إلكترونيًا. يتم إعطاء رقم منفرد للكيانات القانونية التي تمارس الأعمال بنشاط. معMERSIS , من الممكن تأسيس شركات جديدة عبر الإنترنت, ويمكن للشركات القائمة أصلاً العمل من خلال هذا النظام بعد نقل سجلاتها.

  • إعداد وثائق الشركة والتصديقات

الوثائق المطلوبة للتقدم إلى مكتب السجل التجاري ذي الصلة هي:

  • اتفاقية الشركة موقعة من قبل الموظفين المعتمدين في مكتب السجل التجاري أو من جميع المؤسسين بحضور كاتب العدل (أصل واحد, أربع نسخ)
  • إذا كان الشريك الأجنبي شخصًا عادياً, تكون المستندات المطلوبة كما يلي:
  • نسختان من جواز سفر كل مساهم
  • إذا كان الشريك الأجنبي شخصًا اعتباريًا, تكون المستندات المطلوبة كما يلي:
  • شهادة نشاط الكيان القانوني المسجل كشريك صادرة عن السلطة المختصة في بلد المستثمر. يجب أن تحتوي شهادة التشغيل على معلومات حول الوضع الحالي للشركة والموقعين.
  • قرار (قرارات) السلطة المختصة في الشركة والذي يوضح موافقة المساهم (المساهمون) في الكيان القانوني؛ في حال وجود أي شروط خاصة في تأسيس الشركة (اسم الشركة, مجال النشاط, إلخ), يجب تحديد هذه الشروط في القرار (القرارات) من أجل الشفافية.
  • في حال تعيين شخص اعتباري كعضو في مجلس إدارة الشركة المراد إنشاؤها, يجب تحديد اسم الشخص العادي الذي يتصرف باسم الشخص الاعتباري وتعيين الشخص الاعتباري في نفس القرار أو في قرار مختلف من أجل ضمان الشفافية.
  • في حال متابعة العمليات من خلال وكيل, نسخة مصدقة من التوكيل الرسمي الذي يفوض الوكلاء الذين سيتابعون الطلب في مكتب السجل التجاري المعتمد والسلطات الرسمية الأخرى (عند الضرورة).
  • بيانات التوقيع الموثقة (نسختان)
  • بطاقات الهوية الموثقة لمدراء الشركات (نسخة واحدة)

باستثناء المادة الأولى أعلاه, يجب أن تكون جميع المستندات اللازمة التي سيتم إصدارها والتوقيع عليها خارج تركيا موثقة ومصدقة أو يجب اعتمادها من قبل القنصلية التركية حيث تم إصدارها. يجب أن يتم تنفيذ وتصديق الترجمات الرسمية للوثائق الأصلية الصادرة والموثقة من قبل كاتب العدل في تركيا.

  • الحصول على الرقم الضريبي المحتمل

يجب أن تحصل الشركة على رقم ضريبي محتمل من مكتب الضرائب ذي الصلة للمساهمين غير الأتراك وأعضاء مجلس إدارة الشركة غير الأتراك. هذا الرقم الضريبي المحتمل مطلوب لفتح الحساب المصرفي الذي سيتم فيه إيداع رأس مال الشركة المراد تأسيسها.

الوثائق المطلوبة من قبل مكتب الضرائب هي:

  • طلب التسجيل
  • النظام الأساسي (أصل واحد)
  • نسخة من عقد الإيجار يوضح العنوان المسجل للشركة
  • إذا كانت العملية ستتابع بالوكالة, فيجب إصدار توكيل يخول الشركة التقدم إلى مكتب الضرائب للحصول على رقم ضريبي أو رقم ضريبي محتمل.
  • إيداع نسبة معينة من رأس المال في حساب هيئة المنافسة

يجب دفع 0.04٪ من رأس مال الشركة إلى حساب هيئة المنافسة من خلال الصندوق في مكتب السجل التجاري.

  • استثمار ما لا يقل عن 25٪ من رأس المال التأسيسي في البنك وتوثيقه

يجب دفع 25٪ من رأس المال الملتزم به قبل تسجيل الشركة الجديدة, والباقي 75٪ خلال عامين. بدلاً من ذلك, يمكن دفع رأس المال بالكامل قبل التسجيل.

ومع ذلك, بالنسبة للشركات المحدودة, لا يلزم دفع 25٪ من رأس المال التأسيسي قبل تسجيل الشركة. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة, يكفي دفع رأس المال الموعود به خلال 24 شهر من تاريخ تأسيس الشركة.

  • طلب التسجيل في مكتب السجل التجاري

يمكن للمؤسسين التقدم للتسجيل بعد تقديم الوثائق التالية:

  • طلب التسجيل
  • أربع نسخ من استمارة إعلان المنظمة
  • اتفاقية الشركة موقعة من قبل جميع المؤسسين بحضور الموظفين المعتمدين من إدارة السجل التجاري أو كاتب العدل (أصل واحد, أربع نسخ)
  • السداد للحساب البنكي لهيئة المنافسة (0.04٪ من رأس مال الشركة)
  • نسختان من بيان التوقيع لكل شخص مخول بتمثيل مؤسسي الشركة المحدودة
  • إعلان التأسيس (أصل واحد)
  • نموذج التسجيل بالغرفة التجارية (نموذجان مختلفان لنوعين مختلفين من الشركاء: شريك عادي أو شريك قانوني)
  • إقرار خطي من أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين بقبول المنشور المذكور
  • إيصال بنكي للحد الأدنى من رأس المال المدفوع (25٪ على الأقل من رأس المال المكتتب).

في حالة أي مساهمة رأسمالية عينية:

  • تقرير الخبير عن رأس المال العيني
  • بيان تسجيل يوضح عدم وجود أي رهن على رأس المال العيني
  • وثيقة توضح أنه يتم عمل شروحات للمكاتب ذات الصلة حول رأس المال العيني
  • اتفاقيات مكتوبة بين المؤسسين والأشخاص الآخرين والشركة بخصوص تأسيس الشركة

بعد اكتمال مرحلة التسجيل في مكتب السجل التجاري, يقدم مكتب السجل التجاري إخطارًا بحكم منصبه إلى مكتب الضرائب المعني ومؤسسة الضمان الاجتماعي حول إنشاء الشركة. يضمن مكتب السجل التجاري الإعلان عن معلومات تأسيس الشركة في جريدة السجل التجاري في غضون 10 أيام تقريبًا من تسجيل الشركة. يجب الحصول على شهادة ضريبية من مكتب الضرائب المحلي بعد فترة وجيزة من قيام مكتب السجل التجاري بإخطاره.

يجب الحصول على رقم الضمان الاجتماعي للشركة من مؤسسة الضمان الاجتماعي ذات الصلة. بالنسبة للموظفين, يجب تقديم طلب منفصل بعد تسجيل الشركة لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي.

  • تصديق السجلات القانونية

أثناء التأسيس, سيتم الموافقة على السجلات التالية من قبل الموظفين المعتمدين من مديرية السجل التجاري.

  • دفتر اليومية
  • الموازنة
  • جرد المحاسبة
  • سجل الحصص
  • سجل محاضر اجتماعات الإدارة
  • سجل محاضر اجتماعات الهيئة العامة
  • بعد إعلان تأسيس الشركة من مكتب السجل التجاري من مكتب الضرائب

يقوم مكتب السجل التجاري بإخطار مكتب الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي بتأسيس الشركة. يقوم مسؤول الضرائب المختص بزيارة مقر الشركة لإعداد تقرير بالقرار. يجب أن يكون هناك توقيع معتمد واحد على الأقل في تقرير القرار. يرسل مكتب السجل التجاري وثيقة تأسيس الشركة التي تحتوي على الرقم الضريبي للشركة إلى مكتب الضرائب.

  • ترتيب تعميم التوقيع

في تاريخ تسجيل الشركة في مكتب السجل التجاري, يجب على المفوضين بالتوقيع في الشركة إعداد تعميم التوقيع بحضور الموظفين المعتمدين من مديرية السجل التجاري.

  • استلام وثائق معينة في الوسائط الإلكترونية / نظام E-TUYS

يتم إكمال الوثائق التالية, التي تم إرسالها مسبقًا إلى المديرية العامة لطلبات الحوافز ورأس المال الأجنبي من قبل الشركات والفروع التي أنشأها مستثمرون دوليون في تركيا, بشكل إلكتروني:

  • نموذج معلومات النشاط للاستثمارات الأجنبية المباشرة
  • نموذج معلومات رأس المال للاستثمارات الأجنبية المباشرة
  • نموذج معلومات تحويل الأسهم للاستثمارات الأجنبية المباشرة

من خلال الطلب الالكتروني المسمىE-TUYS , والذي تم تطويره من أجل جعل نظام البيانات الخاص بالاستثمارات الأجنبية المباشرة أكثر شمولاً وتوفير معلومات محدثة بشكل أسرع والذي تديره المديرية العامة لتنفيذ الحوافز ورأس المال الأجنبي, سيتم استلام المعلومات الواردة في النماذج المذكورة إلكترونيًا فقط, وبالتالي تم إنهاء ممارسات استلام لنماذج في بشكل ورقي.